北海银河生物产业投资股份有限公司关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署《战略合作框架协议》的公告

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-099

北海银河生物产业投资股份有限公司关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署《战略合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本协议书是表达双方合作意愿的框架性协议，具体合作事宜由双方在正式的《项目合作协议书》中进一步明确。因此，本协议的付诸实施及其后续合同的履行尚存在不确定性。

2．公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议书签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作框架协议情况概述

为了构建公司精准医疗的完整服务链，为公司精准医疗业务发展提供有力支撑，加快推动公司战略转型和可持续发展的步伐，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”或“甲方”）于2015年11月13日与上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”或“乙方”）签订了《战略合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。合作协议约定，利用双方资源优势，在双方原有的细胞免疫治疗中心和分子诊断中心的基础上展开积极合作，加快推动精准医疗与生物治疗产业平台的建设。

本次合作框架协议不涉及具体资产交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

上述交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过并生效，合作框架协议实施的具体事宜，公司将按相关法规及公司章程规定履行审议程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行信息披露。

二、合作方简介

上海赛安生物医药科技有限公司是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于个体化治疗分子诊断的服务和产品，赛安生物现有上海赛安医学检验所有限公司和上海伯纳生物技术有限公司两家全资子公司，并在上海交通大学设立分子诊断研发中心。

赛安生物和中国科学院上海生命科学研究院、复旦大学生物医学院、复旦大学病理诊断中心等中国最具实力的生物医学研究机构建立战略合作伙伴关系，并联合美国贝勒医学院、纽约州医学中心、MD安德森、瑞典卡洛琳斯卡医学院等世界顶尖生物医学院实验室，不断推进分子诊断技术的进步，为个体化治疗的技术研究和临床转化提供科学保障。赛安生物自2010年成立以来积极参加国家973、863、重大专项的等多个科研项目的研发工作，同时承担部分项目成果转化工作。2013年，赛安生物作为成员单位获得上海市科技进步二等奖。

赛安生物主要的业务板块包括分子诊断、诊断试剂盒产品开发、肿瘤生物芯片开发、肿瘤组织标本库建设和开发、大数据建设、生物医药科技合作研发以及医药和医疗器材的销售，自成立伊始已经与全国60多家医院建立多种方式合作关系。赛安生物拥有包括专业PCR实验室、GMP车间、临床检验所在内的4000多平方米经营面积，技术服务网络遍及全国各大中城市。

合作协议主要内容

（1）战略合作主要内容

①双方认同对方为核心战略合作伙伴，甲方利用自己的细胞免疫、生物药物研发、资金方面的资源，乙方利用其在分子诊断领域掌握的核心技术、市场拓展方面的资源，在甲乙双方原有的细胞免疫治疗中心和分子诊断中心的基础上展开积极合作，尽快推动精准医疗与生物治疗产业平台的建设。

②双方在负有当然保密责任的基础上，及时向对方提供市场开拓和产品信息（包括技术更新进步和新产品信息）。根据具体项目合作模式的需要和选择，乙方同意授予甲方在相关区域市场对该项产品（服务）的销售代理权。乙方同意结合自身业务的发展，协助甲方对双方相关市场资源进行有效整合和利用，协助甲方对项目发展规划进行合理调整。

③在以甲方为主导的精准医疗与生物治疗产业平台的建设中，由甲方对生物治疗中心进行全方位包装、策划、宣传等，乙方负责提供分子诊断中心的承建或产品（服务）以及必要的认证。在条件成熟的情况下，乙方同意将其技术和产品的代理权授予甲方的精准医疗与生物治疗产业平台使用，以配合甲方在全国范围内进行中心建设，涉及到具体项目的，双方应另行签署代理协议。

④乙方同意将自己的经营信息作为甲方生物治疗中心项目的一部分，纳入甲方的产业体系之中，包括甲方在对外宣传、网站上使用、项目申报等。

⑤双方相互给予产品与服务支持和优惠待遇。同等条件下对方有优先权，一方接洽的项目需要另一方产品或服务配合时，应优先考虑与战略合作伙伴的合作。

⑥为提升双方的市场竞争力，双方可以开展人才培训合作及人力资源的合作。

⑦在甲方对资产、业务、项目进行扩张、整合、融资等行为，乙方可根据自愿原则决定是否进行产权合作。甲方亦可在乙方现有股东同意的情况下通过增资扩股（收购股权）的方式成为乙方的股东。

（2）合作原则

①合作的前提原则是双方平等合作，各自独立经营。本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和隶属关系。双方均有独立进行经济活动的自主经营权并对外承担责任。

②甲乙双方发生的交易和订单，须另外签订合同，属正常交易行为。

③对于双方共同投资或约定共担风险的项目，须单独签订项目合同。

④双方之间不存在任何从属关系，一方不得以任何形式干预或处分另一方的权益，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

⑤双方就单一项目形成的代理关系应经过对方书面授权、许可或形成合作协议，否则，任何一方不应擅自以另一方的名义对外作任何承诺，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

⑥双方的产品与服务均具有相对的独立性，双方原则上均以各自的名义向客户提供产品或服务（因具体项目选择的合作模式导致的产品、服务的提供商变更除外），并对各自的产品或服务引起的法律后果承担责任。

（3）合作期限

①本协议自双方签字后即发生效力。

②双方致力于建立一个长期的战略合作关系，在双方认为已无合作的必要或可能时，经协商一致可终止本协议。

（4）违约责任

①除不可抗力的原因外，任何一方违反本协议，应对另一方的直接经济损失承担赔偿责任。

②合作期间双方发生的争议，应本真友好协商的原则解决。

③补充与变更本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与本协议具有同等效力。

四、对上市公司的影响

赛安生物是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于分子诊断的“个体化治疗”服务，而银河技术将是公司的精准治疗产业建设平台。通过与赛安的战略合作，有利于整合双方资源，为公司提供较为丰富的诊断产品和检测技术支持，加快推进精准医疗与生物治疗产业平台的建设，增强公司在肿瘤治疗服务领域的核心竞争力和发展后劲。

五、备查文件

1、第八届第十九次董事会决议；

2、南京银河生物技术有限公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署的《战略合作框架协议》。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十一月十七日

来源：证券日报官网

链接：http://zqrb.ccstock.cn/html/2015-11/18/content_125713.htm